【案例解读】加拿大专利侵权之追加个人被告的程序审查案例实践

原告UNILIN成立于1960年，是全球强化复合地板与锁扣技术龙头，在全球地板技术领域具有较强专利布局及市场地位。原告于2019年4月8日向加拿大联邦法院提交起诉状，正式提起专利侵权诉讼，主张三家加拿大公司（即被告）销售的地板产品落入其三项专利权保护范围，且未支付专利许可费用，构成专利侵权。

被告方的三家加拿大公司为三家注册于加拿大安大略省的地板企业。这三家加拿大公司实际由Manmoham Grewal、Rajvir Grewal、Ravnit Kauldhar三人共同控制，即，三人均为上述三家加拿大公司的唯一董事及高管。

原告在起诉状中主张，这三家加拿大公司以“联合经营”模式销售未获得原告专利许可的地板产品，涉嫌规避专利许可费用。

原告于2020年2月10日申请对被告方公司代表进行“证据开示询问”（discovery），以调查收集与被告方公司是否实施专利侵权、运营模式是否涉及共同侵权等相关的证据材料与事实陈述。被告在答复原告的“证据开示要求”（undertakings）时存在延迟且仅进行了部分答复。原告遂向联邦法院申请“强制提交证据裁定”。本案审判法官于2021年4月20日作出裁定，要求被告在30日内提交未完成的证据答复，但截至原告提出修改动议时，被告仍未完整提交相关证据和答复。

然而，原告在提起基础专利侵权诉讼后，在对被告方公司代表的“证据开示询问”（discovery）程序中发现：上述三家加拿大公司的唯一董事及高管，即，Manmoham Grewal、Rajvir Grewal、Ravnit Kauldhar这三人在上述被告方中两家公司成立前已开展侵权活动，且通过搭建复杂的公司架构将个人侵权行为伪装为公司行为，试图以公司法人人格为屏障逃避个人责任。也即，原告认为上述三人设立多家关联公司、在公司成立前提前开展侵权、超越董事正常职责主导侵权等行为，实质是利用公司外壳来掩盖个人侵权目的，应承担个人连带责任。

基于此，原告于2023年3月6日向联邦法院提出申请许可修改（起诉状）的动议（Motion for Leave to Amend，以下简称为修改动议），申请修改起诉状，追加上述三人为被告，主张其对专利侵权承担个人连带责任。

被告对于原告在诉讼启动4年后申请修改起诉状追加个人被告这一行动提出反对，反对理由包括：诉讼时效已过、符合司法利益、未披露合理个人诉因。

本案助理法官于2023年6月14日针对该动议举行了听证，后于2024年6月19日作出裁定，批准原告的上述修订许可动议。具体理由如下：①原告修改后的起诉状已陈述足够的关键事实，可支持对个人被告的主张，不属于明显无意义的诉请；②诉讼时效争议属于需由审判法官审理的实体问题，不宜在修改起诉状阶段直接驳回；③被告延迟提交证据的行为导致原告获取关键信息的时间延后，4年的延迟具有合理性，允许修改符合司法利益。

此后，被告方更换了律师团队，并针对助理法官作出的上述裁定提起上诉（即本次上诉程序），主张“助理法官的决定存在法律错误及事实错误”。

1.《加拿大联邦法院规则》第75条

法院可在庭审前的任何时间允许当事人修改起诉状，条件是“修改符合司法利益”，且“不会对另一方造成无法通过费用补偿的损害”。

2.《加拿大专利法》第55.01条

专利侵权诉讼的诉讼时效为6年，自“侵权行为发生之日”起算；若侵权行为持续，时效可自“侵权行为终止之日”起算。

3.《安大略省时效法》第4条

一般民事侵权的诉讼时效为2年，自“原告知晓或应当知道侵权事实及责任人之日”起算。

4.“刺破公司面纱”的判例规则

依据Mentmore Manufacturing案、Krav Maga Enterprises案，个人作为公司董事或高管，仅在以公司为工具实施欺诈、规避法律义务或逃避责任，且超出正常董事职责范围时，需对公司行为承担个人责任，原告需提交个人主导侵权、公司仅为外壳的具体事实，而非仅以个人控制公司为由主张责任。

本次判决为针对本案中间裁定的上诉的判决，法院的核心审查范围是“助理法官的裁定是否存在可撤销的错误”，而非直接审理专利侵权的实体问题。

1.确定审查标准

法院指出，助理法官作为案件管理法官作出的裁量性裁定，适用“明显且重大错误”（palpable and overriding error）标准，即仅当裁定存在“法律适用错误”或“事实认定明显不合理”时，才能撤销。

对于事实与法律混合问题，例如，起诉状是否具备充分事实的问题，若不存在可分离的法律错误，仍适用“明显且重大错误”标准。这一点体现了对案件管理法官专业性的尊重，因为案件管理法官更熟悉案件前期流程及证据情况。

此外，法院明确了追加当事人的动议属于案件管理法官的常规职责范围，不属于复杂、特殊的动议。这进一步强化了“尊重裁量”的审查原则。

2.针对上诉焦点问题的分析

焦点一：起诉状事实充分性

被告主张，助理法官未在裁定中指出修改后的起诉状中支持个人连带责任的具体事实，属于事实认定错误。也即，焦点一在于修改后的起诉状是否披露合理的诉请，即，在于事实充分性问题。

法院认为，首先，助理法官在裁定中已概括个人被告设立复杂公司架构、提前开展侵权、超越董事职责等事实，且这些事实与修改后的起诉状中相关内容一致，因此事实认定无遗漏。其次，依据“起诉状阶段事实推定真实”原则，只要原告陈述的事实有可能支持诉请（即使胜诉概率低），即属于合理诉请，无需在程序阶段证明事实成立。

在此基础上，法院结合“刺破公司面纱”判例规则（Krav Maga Enterprises案），个人作为公司董事或高管，仅在以公司为工具实施欺诈、规避法律义务或逃避责任，且超出正常董事职责范围时，需对公司行为承担个人责任，原告需提交个人主导侵权、公司仅为外壳的具体事实，而非仅以个人控制公司为由主张责任。本案中，原告在起诉状中已陈述个人提前开展侵权、设立多家公司掩盖行为、超越正常职责等事实，符合“刺破公司面纱”的诉请门槛。法院同时引用Krav Maga Enterprises案判例明确，刺破公司面纱的主张是否成立需审判法官结合证据认定，程序阶段仅需判断是否有事实基础。

综上，法院最终认定助理法官无错误。

焦点二：诉讼时效适用

焦点二在于诉讼时效争议是否应在修改起诉状的阶段解决。

被告认为，助理法官应直接认定原告对个人被告的诉请已过时效，而非交由审判法官来审理。

法院结合《加拿大专利法》第55.01条、《安大略省时效法》第4条的规定逐一反驳：

①助理法官并未回避时效问题，而是认定时效争议涉及实体事实认定，具体而言，对于时效问题的审理需要明确侵权行为的持续时间（原告主张侵权持续至2023年，被告主张侵权始于10年前）、原告知晓个人被告存在侵权行为的时间（因被告延迟提交证据，原告可能迟至证据开示后才知晓）等，而这些事实需审判法官通过庭审质证查明。

②依据《加拿大专利法》，专利侵权的诉讼时效为6年，而《安大略省时效法》规定的2年时效适用于一般民事侵权，对于本案而言，需先认定个人被告的行为属于专利侵权还是一般侵权，才能确定适用的时效规则，而该定性问题属于实体争议，程序阶段无法解决。

③修改起诉状阶段的核心是诉请是否具备形式合法性，而非诉请是否实体成立，因此，助理法官将时效争议交由审判法官，符合程序分工原则，无法律错误。

焦点三：裁定理由合法性

焦点三在于助理法官的裁定理由是否充分且一致。

被告主张，裁定理由过于简略，且未回应所有抗辩，存在矛盾。

法院认为，首先，案件管理法官（即本案助理法官）需处理大量案件及中间动议，“简洁理由”是保障诉讼效率的必要条件，只要理由能清晰体现裁判思路，即符合要求。其次，助理法官已回应被告的核心抗辩（诉讼时效、司法利益），并且结合《加拿大联邦法院规则》第75条阐明了允许修改的理由：一方面，原告修改起诉状是基于证据开示程序获取的新信息（即三名个人被告主导侵权的事实），允许追加个人被告能让法院直接审理公司侵权与个人连带责任这一真实争议焦点，避免后续因漏列被告引发单独诉讼，符合司法效率与彻底解决纠纷的原则，满足“符合司法利益”要求。另一方面，针对“是否造成无法通过费用补偿的损害”，被告在整个修改动议及上诉程序中，仅以诉讼时效已过、不符合司法利益为由反对，未提出任何因修改起诉状产生的实际损害主张（如额外的律师费、取证成本等），更未证明存在无法通过费用补偿的损害，故认定修改行为未违反第75条规定。

此外，被告主张助理法官忽视其他抗辩，但未具体指出所谓其他抗辩的内容，且庭审记录显示被告前期确实以诉讼时效为主要抗辩，故该主张亦不成立。

综合以上分析，法院认为，助理法官的裁定不存在法律错误或明显且重大的事实错误，符合《加拿大联邦法院规则》及判例精神，被告的上诉理由均不成立，故驳回上诉，维持原裁定，同时依据“诉讼费用通常由败诉方承担”的原则，判决被告向原告支付1000加元诉讼费用。